Se constituye una Sociedad Anónima Mercantil que se regirá por los presentes Estatutos y por las normas contenidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Artículo 2º






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ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA CON ADMINISTRADOR UNICO Y APORTACION DINERARIA.
TITULO I. DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD

Artículo lº.- Bajo la denominación de, se constituye una Sociedad Anónima Mercantil que se regirá por los presentes Estatutos y por las normas contenidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales que le sean aplicables.

Artículo 2º.- El objeto social está constituido por : ............

Artículo 3º.- El domicilio social queda establecido en ........... . Previo acuerdo de la Junta General el domicilio social podrá ser trasladado a cualquier otro punto del territorio nacional.

Por decisión del Consejo de Administración podrá ser trasladado el domicilio social dentro de la localidad en que se halle establecido, así como, crear las sucursales, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.

Artículo 4º.- La Sociedad tendrá duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones el mismo día de su escrituración.

TITULO II. CAPITAL SOCIAL.-

Artículo 5º.- El capital social se fija en ... EUROS, estando dividido y representado por acciones, ordinarias, nominativas, de serie única y de ------------ EUROS de valor nominal cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas en un %, y numeradas del l al ----- ambas inclusive.

Las ---------- acciones que constituyen el capital social estarán representadas mediante títulos nominativos, llevándose en el domicilio social un libro registro de acciones nominativas con los requisitos establecidos en el artículo 55 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 6º.- En toda transmisión de acciones nominativas por actos intervivos a personas que no tengan la condición de accionistas, se observarán los siguientes requisitos:

El socio que pretenda transmitir a título oneroso todas o parte de las acciones de que sea titular, deberá previamente ofrecerlas a los restantes accionistas por conducto del Presidente del Consejo de Administración, en su caso, y por precio
que no sea superior al que resulte del valor real de las mismas referido al último día del ejercicio anterior al que el interesado pretenda transmitir sus intereses sociales.

Para esta valoración se contemplará, el patrimonio neto, plusvalías, fondo de comercio y valor en renta.

A estos efectos, y a título indicativo, la Sociedad fijará anualmente, el valor de las acciones, atendiendo a los criterios recogidos en el párrafo anterior.

El Presidente del Consejo de Administración, en plazo no superior a cinco días, pondrá en conocimiento de los restantes socios, el ofrecimiento formulado mediante carta certificada con acuse de recibo.

Dentro del plazo de quince días, contados a partir de la recepción de la citada carta, los socios que deseen adquirir las acciones ofrecidas se dirigirán igualmente por carta certificada, al Presidente del Consejo de Administración, certificando el número de acciones que pretende adquirir.

Si el número de acciones solicitadas por los socios fuera superior a las ofrecidas, se distribuirán éstas entre dichos socios, en proporción a su respectiva participación en el Capital Social.

Recibidas las contestaciones, el Presidente del Consejo de Administración, las pondrá en conocimiento del socio oferente, en el plazo más breve posible, a fin de que por éste y los demás interesados se proceda a la formalización de la transferencia. Las acciones que no hubiesen sido interesadas por los accionistas podrán ser adquiridas por la propia sociedad para amortizarlas, previa reducción del capital, en los mismos plazos indicados y no habiendo sido adquiridas por ésta podrá el socio oferente transferirlas a terceros en condiciones no más favorables para el adquirente que las contenidas en su oferta a los restantes socios y a la Sociedad.

El régimen de transmisión de acciones que ha quedado transcrito no tendrá lugar cuando el adquirente fuera cónyuge, ascendiente o descendiente legítimo del transmitente.

Artículo 7º.- Los títulos representativos de las acciones que podrán ser unitarios o múltiples, serán autorizados por la firma de dos Consejeros que el Consejo de Administración designe, expresándose, necesariamente en los mismos los requisitos establecidos en los artículos 53 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 8º.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.

Artículo 9º.- La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Los derechos y obligaciones de este tipo de accionistas se regirán por lo establecido al respecto en la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 10º.- Las acciones son indivisibles. En el supuesto de copropiedad, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de los socios y responderán solidariamente frente a la Sociedad, de cuantas obligaciones deriven de la condición de accionistas.

Artículo 11º.- En los supuestos de usufructos de acciones y prendas de las mismas, se estará a lo prevenido en los artículos 67 a 72 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 12º.- El Capital Social podrá aumentarse o disminuirse cuantas veces lo apruebe la Junta General.

En todo aumento de capital, con la emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán ejercitar dentro del plazo que en cada caso se señale; y que no será inferior a un mes, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al de las que posean.

Artículo 13º.- La Sociedad podrá emitir en serie impresas y numeradas, obligaciones y otros títulos que reconozcan o creen deuda, siempre que el importe total de las emisiones, no sea superior al Capital Social desembolsado, más las reservas que figuren en el último Balance aprobado y las Cuentas de regularización y actualización de Balances cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.

Estos títulos quedarán sometidos al régimen que para las obligaciones establecen las disposiciones legales vigentes y podrán representarse por medio de títulos o anotaciones en cuenta.

La adquisición de estos títulos, implicará por parte de sus poseedores, el sometimiento expreso de los Tribunales y Juzgados correspondientes al domicilio social para todos los litigios en que la Sociedad pueda ser parte.

TITULO III. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD


Artículo 14º.- El Gobierno y Administración de la Sociedad, están encomendados a la Junta General de Accionistas y al Administrador Único.

Sección Primera.- De las Juntas Generales.

Artículo l5º.- Los accionistas, constituidos en Junta General, debidamente convocada decidirán por mayoría, en los asuntos propios de su competencia.

Todos los socios, incluso los disidentes, y los que no hayan participado en la reunión, así como los titulares de acciones sin derecho a voto, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Artículo 16º.- Las Juntas Generales podrán ser, Ordinarias o Extraordinarias, y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración, en la forma prevista por los artículos 97 a 100, ambos inclusive de la Ley de Sociedades Anónimas, sin embargo, cuando esté presente, todo el capital desembolsado, podrán éstos
constituirse, previo acuerdo unánime, en Junta General de Accionistas, que tendrá el carácter de Universal.

Artículo 17º.- La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente, dentro de los seis primeros meses del ejercicio social, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, según la normativa legal aplicable en cada momento.

La Junta General Extraordinaria, se convocará para tratar de cualquier otro asunto no previsto en el párrafo anterior.

Artículo 18º.- El Régimen Jurídico para la adopción de acuerdos, será el prevenido en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 19º.- Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrase la Junta o los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones en el domicilio social.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia, conforme a lo anterior, podrá hacerse representar en la Junta General, por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta.

Artículo 20º.- Las Juntas Generales, estarán presididas por la persona que ostente la Presidencia del Consejo de Administración.

En los supuestos de ausencia o imposibilidad del mismo, presidirá la reunión de la Junta el accionista que elijan los asistentes a la Reunión.

Actuará de Secretario el que lo sea de la Sociedad y, en caso de ausencia o de imposibilidad del mismo, la persona que designen los asistentes a la propia Junta.

El acta de la Junta podrá ser aprobada en cualquiera de las formas previstas en el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Sección Segunda.- Del Administrador Único

Artículo 21º.- La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, así como el ejercicio de todos los derechos y obligaciones inherentes a su personalidad jurídica, corresponden al Administrador Único.

Artículo 22º.- El Administrador Único será una persona, nombrado por la Junta General. Para ser Administrador Único no será necesario la condición de accionista y queda prohibido que lo sean las personas que sean incapaces o incompatibles con el ejercicio del mismo, según la Ley de 26 de diciembre de l983 y demás concordantes.
Artículo 23º.- El cargo de Administrador Único podrá ser renunciable, revocable y reelegido una o varias veces.

Artículo 24º.- El cargo de Administrador Único tendrá una duración de cuatro

años.

Artículo 25º.- En el caso de que la Junta General, con los requisitos establecidos legalmente para los supuestos de modificación estatutaria, decidiera establecer un sistema de administración distinto del previsto en los presentes Estatutos, se entenderán aplicables al órgano de administración así designado las disposiciones que los mismos dediquen al Consejo de Administración y que pudieran serle de aplicación.

Artículo 26º.- Corresponden al Administrador Único las siguientes facultades:

lº.- Llevar la firma social.

2º.- Representar con plena responsabilidad a la Sociedad en cualquier clase de actos y contratos con los pactos, cláusulas y condiciones que quieran fijar, transigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos y subastas hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.

3º.- Nombrar y separar Directores, Gerentes o personal de plantilla fijando sus facultades, deberes, atribuciones, fianzas, sueldos y retribuciones.

4º.- Organizar y dirigir la marcha de la Sociedad.

5º.- Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, incluso las que versen sobre adquisiciones o enajenaciones de bienes inmuebles, constitución, modificación o extinción de derechos reales o personales, incluso el de hipoteca, el especial de arrendamiento; constituir, modificar, cancelar, concertar, posponer y aceptar garantías, incluso las reales y resolver toda clase de negocios u operaciones permitidas a la Sociedad por sus Estatutos.

6º.- Administrar en los más amplios términos, bienes muebles e inmuebles, hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, agrupaciones y segregaciones.

7º.- Acordar las operaciones de crédito y préstamo que puedan convenir a la Sociedad, reconocer deudas y créditos con Bancos, Cajas de Ahorros e Instituciones Financieras.

8º.- Determinar lo necesario para la emisión de obligaciones con arreglo a lo que hubiera acordado la Junta General.

9º.- Otorgar contratos de trabajo, de transporte y de traspaso de local de negocio, retirar y remitir géneros, envíos y giros.

10º.-Determinar la inversión de los fondos disponibles, así como los de reserva, formar presupuestos, autorizar gastos y nombrar apoderados y representantes de la Sociedad con las facultades que en cada caso crea conveniente conferirles.

11º.-Presentar anualmente a la Junta General Ordinaria las Cuentas, Balances y Memoria explicativa de la gestión.

12º.-Convocar las Juntas Generales y Ejecutar sus acuerdos.
13º.-Acordar lo que juzguen conveniente sobre el ejercicio de los derechos o acciones que a la Sociedad correspondan ante Juzgados y Tribunales Ordinarios o Especiales y ante las oficinas, Autoridades, Corporaciones del Estado, Provincias, Comunidades Autónomas o Municipios, así como respecto a la interposición de recursos ordinarios o extraordinarios, nombrando representantes, procuradores, o letrados que, a estos efectos, lleven la representación y defensa de la Sociedad, confiriéndoles, en las formas que fueran necesarias, las facultades oportunas, incluso para avenirse y desistir en conciliación, expedientes, pleitos, reclamaciones, recursos o actuaciones de cualquier clase y en cualquier estado del procedimiento, para pedir la suspensión de éste y para todo lo que fuera menester, incluso transigir judicialmente con toda amplitud.

14º.-Disponer de los fondos y bienes sociales y reclamar, percibirlos y cobrarlos, lo mismo de particulares como de oficinas públicas, constituyendo o retirando depósitos en la Caja General y donde los intereses sociales convengan, constituir y cancelar cuentas corrientes bancarias, bien sea de metálico o valores de la misma y en general, realizar toda clase de operaciones bancarias con entidades nacionales o extranjeras, e incluso con el Banco de España, disponer los de la Sociedad en poder de corresponsales, librar, endosar, avalar, aceptar, pagar y protestar y negociar letras de cambio.

15º.-Conferir poderes a personas determinadas para efectos concretos o para ramas determinadas del negocio social. Apoderar Letrados y Procuradores.

16º.-Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de los Estatutos y suplir sus omisiones, conforme a la Ley, dando cuenta a la Junta General que primero se celebre.

17º.-Tramitar, cobrar y reclamar todo tipo de ayudas y subvenciones ya sean de carácter autonómico, local, provincial, nacional o comunitario que puedan convenir a los intereses de la Sociedad.

La presente determinación de atribuciones del Administrador Único solamente enunciativa y no limita en manera alguna, las amplias facultades que le competen para gobernar, dirigir o administrar los negocios e intereses de la Sociedad, en todo cuanto no está especialmente reservado a la competencia de la Junta General de Accionistas.

TITULO IV. DEL BALANCE Y REGIMEN DE BENEFICIOS.

Artículo 27º.- El ejercicio social empezará el primero de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, excepto el primero que comenzará el día de su escrituración y terminará el 31 de diciembre siguiente.

El Administrador Único está obligado a formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de

gestión y la propuesta de aplicación de resultados, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

La contabilidad cerrada en cada ejercicio reflejará con claridad y exactitud la situación patrimonial de la Sociedad y los beneficios obtenidos durante el ejercicio o las pérdidas sufridas. El Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y la
Memoria se redactará en la forma prevista en las disposiciones legales en vigor, de modo que con su lectura pueda obtenerse una representación exacta de la situación económica de la Compañía y del curso de sus negocios.

Artículo 28º.- Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por Auditores de Cuentas.

La Sociedad será exceptuada de esta obligación si, conforme a la Ley, puede presentar balance abreviado.

Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio para auditar, por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar.

Artículo 29º.- Los beneficios líquidos anuales se destinarán a cubrir las siguientes atenciones:

lº.- Constitución de la reserva legal que sea obligatoria.

2º.- Dotación de la reserva voluntaria en la medida que, en su caso, acuerde la Junta General.

3º.- El resto se aplicará por la Junta General a dividendo de las acciones o a otros fines que libremente determine.

TITULO V. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

Artículo 30º.- La Sociedad se disolverá en los supuestos previstos en el artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 31º.- Los liquidadores serán designados por la Junta General y su número será impar.

Mientras dure el período de liquidación la Junta General seguirá celebrando sus reuniones, además de cuantas extraordinarias fueran convenientes convocar conforme a las disposiciones legales en vigor.

Terminada la liquidación, el haber líquido resultante, se distribuirá proporcionalmente a las acciones de la Sociedad.

TITULO VI. DISPOSICIONES FINALES


Artículo 32º.- Las dudas, cuestiones o diferencias que puedan suscitarse entre los accionistas de la Sociedad y ésta, serán dirimidos en el domicilio social por tres árbitros en la forma prevista en la Ley de 5 de diciembre de l988, para el arbitraje de equidad.

Ningún accionista podrá formular reclamaciones alguna contra la Sociedad, derivada de su condición de tal sin someter previamente aquella al Administrador Único..

No obstante, lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto a los regímenes de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad de los administradores.

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